成30 2 9 各 位
会 社 本 ン株式会社
表者 表 締役 社長 宮 尚史
コ 5302 東証第1部
問合 執行役員業 統括部長 今井 浩
電 0」‐盤8盤「‐盤110
当社株券等
大
買付行
対応策
買
防衛策
更新
い
当社 成29 3 29 開催 第158回定時株主総会 株主 皆様 認
得 当社 企業価値 向 会社 利益 い 株主共 利益 実現
断 当社株券等 大 買付行 対応策 買 防衛策 本 ン
いい 更新 本 ン 効期間 成 29 12 期 定
時株主総会 終結 時 あ 成30 3 28 開催予定 第159回定時株主総会
本定時株主総会 いい 終結 時 満了い
当社 成 30 2 9 開催 締役会 い 当社 締役全員 賛成
本定時株主総会 株主 皆様 認 条件 本 ン 更新 決定い
知 い 本 ン 細 紙 載
決定 締役会 い 査役会 本 ン 更新 異
紙
当社株券等
大
買付行
対応策
買
防衛策
1 当社 企業価値 向 会社 利益 い 株主共 利益 実現 向 組 い
1 当社 企業価値 源泉 い
当社 企業価値 源泉 1915 大 4 創業 来 わ 国 ン工業
ン ン 蓄積 経験
い ン製品 総合的 術力 ン 特性 活
客様 幅広い 細 応え 人造黒鉛電極 特 炭素製品
炭素繊維複合 料 ン製品 チ ム ン電池 極 高品質 高性能
豊富 製品群 引 強固 長期的 信頼 係 独自 術 持 人
能力 揮 最 端 独創的 製品開 力 健全 体質 あ
2 コ ン 組 強
当社 査役制 採用 締役会 査役 会 会計 査人
設置 締役会 い 意思決定 締役 業 執行 督
行 業 執行 迅速 効率的 行う 部統制機能 充実 職
権限規定等 運用 行う 実効性 コン
ン 含 管理 経営 透明性確保や公 情報開示等 組 行
査役 3 う 2 独立性 社外 査役 一般株主 利益
相 生 恐 い独立役員 株式会社東京証券 引所 届 出
更 当社 締役 任期 1 業 執行 視体制 強
今 当社 ン 体制 一層 強 進 い
当社 連 諸施策 実行 当社 企業価値 向 会社 利益
い 株主共 利益 実現 い
2 企業価値 向 会社 利益 い 株主共 利益 実現 株券等 大
買付行 存在
当社 企業価値 向 会社 利益 い 株主共 利益
実現 全力 組 所存 近 資本市場 い 株主 皆様 十 検
討時間 え 対象 会社 経営 十 協議や合意
経 突如 株券等 大 買付行 4 3 . 定義
強行 い 動 見
株券等 大 買付行 え 買 対象 あ 会社 経営 賛
会社 利益 い 株主共 利益 実現 あ 何 否定 い 考え
う 株券等 大 買付行 中 真 会社経営 参加 意思
い わ 専 当 会社 株価 昇 当 会社 株券等 高値 会社
係者等 引 目的 行う 企業価値 会社 利益 い 株主
共 利益 著 損 う 明白 いわゆ 濫用的買 存在 可能性 あ
否定
3 本 ン更新 必要性
う 中 当社 企業価値 向 会社 利益 い 株主共 利益 実
現 高い 術力 開 力 人格 兼 備え 社員 育成 創業 来
や実績 結集 質 高い ビ 提供 長 わ
顧客 高い加工能力 会社 信頼 係 連携 維持
顧客 現場 視 企業文 健全 体質 維持 必要 可 あ
当社株券等 大 買付行 行う者 確保 向
当社 企業価値 会社 利益 い 株主共 利益 毀損 可能性 あ
特 当社 主要 業 あ ン製品 常 新 用途開 や新素
開 大 あ 経営方針 業績 映 中長期間 要 経営方
針 い 中長期的 視 必要 可 あ 短期的成果配 目指 経営方針
企業 存立 危う 企業価値 会社 利益 い 株主共 利益
毀損
大 買付行 行わ 際 当社 形無形 経営資源 将来
見据え 施策 潜在的効果 当社 企業価値 構成 項
様々 項 株主 皆様 適 把握 当 買 当社 企業価値 会社 利益
い 株主共 利益 影響 断 い 必要 あ
う 情 鑑 当社 締役会 当社株券等 対 大 買付行 行わ
際 当 大 買付行 応 否 株主 皆様 適 断 あ い 当
社 締役会 株主 皆様 替案 提案 必要 情報や時間 確保 株
主 皆様 当 買 者 対 協議 交 等 行う 可能
当社 企業価値 向 株主共 利益 実現 合理的 枠組
4 本 ン 容 細 載 本 ン 更新 必要
あ 断
現在当社 買 具体的 脅威 晒 い わ あ 当社
直近 大株主 状況等 紙 1 大株主 状況等 あ 個人や金融機
中心 株主 広 散
4 本 ン 容
本 ン 大 買付者 3 . 定義 大 買付行 行う
あ 所定 手 従う 要請 手 従わ い大 買付
行 場合や 手 従 場合 あ 当 大 買付行 当社
企業価値 会社 利益 い 株主共 利益 著 害 あ
断 場合 大 買付行 対 対抗措置 原則 新株予
約権 無償割当 方法 会社法第 277 条 規定 い 当社
締役会 定 一定 株主 対 新株予約権 無償 割 当
会社法 法 当社 定款 認 対抗措置
動 適 断 場合 当 対抗措置 用い
あ
本 ン 従 割 当 新株予約権 本新株予約権 いい
大 買付者 係者 行使 禁 行使条件や 当
社 本新株予約権 得 引換え 大 買付者 係者 外 株主 皆様
当社株式 交付 得条項等 付 予定 本新株予約権
細 い 4 対抗措置 概要 参照 い
本新株予約権 無償割当 実施 場合 行使条件や 得条項
当 大 買付者 係者 議決権 当社 総議決権 占 割合
大幅 希釈 可能性 あ
本 ン 従 対抗措置 機動的 実施 新株予約権 行 録
行う あ
当社 本 ン 株式会社東京証券 引所 規則 適時開示 行う
当社 ム http://www.carbon.co.jp/ 本 ン 掲載い
2 本 ン 更新手 本定時株主総会 認
本 ン 当社現行定款第 15 条 あ 本 ン 更新
あ 株主 皆様 意思 適 映 条 規定 本定時株主総
会 決議 認 い 条件
3 本 ン 対抗措置 動 係 手
. 対象 大 買付行
当社 当社 締役会 途定 場合 当
行 類似 行 当社 締役会 予 認
う 行 大 買付行 いい 大 買付行 行い
行 う 者 大 買付者 いい
う 場合 本 ン 対抗措置 動 検討い
当社 行者 あ 株券等*1 い 保 者*2 株券等保 割合*3 20％
買付
特 係者*7 株券等所 割合 合計 20％ 当 株券等 買付
*1 金融商品 引法第27条 23第1項 規定 株券等 いい 本書 い 段 定 い限
*2 金融商品 引法第27条 23第1項 規定 保 者 いい 条第3項 保 者 含 者 含 当社 締役会 当 認 者 含 本書 い 段 定 い限
*3 金融商品 引法第27条 23第4項 規定 株券等保 割合 いい 本書 い 段 定 い限
*4 金融商品 引法第27条 2第1項 規定 株券等 いい い
*5 買付 償 譲 いい 金融商品 引法施行 第 条第 項 規定 償 譲 類
含 本書 い 段 定 い限
*6 金融商品 引法第27条 2第8項 規定 株券等所 割合 いい 本書 い 段 定 い限
*7 金融商品 引法第27条 2第7項 規定 特 係者 いい 当社 締役会 当 認 者 含 項第 1 号 掲 者 い 行者 外 者 株券等 公開買付 開 示 府 第3条第2項 定 者 本書 い 段 定 い限
. 本 ン 公表 大 買付者 対 情報提供 要求
大 買付者 当社 締役会 段 定 場合 大 買付行
実行 立 当社 締役会 対 大 買付行 容 検討 必要
各号 定 情報 本必要情報 いい 載 本 ン 定
手 遵 旨 意向表明 含 本語 買付提案書 当社 定
書式 提出 い 買付提案書 商業 簿謄本 定款
写 大 買付者 存在 証明 書類 添付 い
当社 締役会 買付提案書 領 場合 速や . 定
独立委員会 提供 大 買付者 提供 い い 情報
当 大 買付行 容 態様等 照 株主 皆様 断
当社 締役会 評価 検討等 十 あ 当社 締役会 合理的
断 場合 当社 締役会 途要求 追加 情報 大 買付者 本語
提供 い 当社 締役会 大 買付者 属性 大 買付
者 提案 大 買付行 容 本必要情報 容 性質等 鑑 株主
皆様 買 是非 適 断 当社 締役会 評価 検討等 行う 必要
水準 超え 追加情報提供 要求 行わ い 追加情報提
供 要求 適宜回答期限 原則 60 限 定
買付提案書 領 追加情報 領 10 行う
. 大 買付者 共 保 者 特 係者 フ ン
業 容 容 当社 業 種 業 い 経験等 情報等 含
. 大 買付者 現 保 当社 株券等 数 買
付提案書提出 前60 間 大 買付者 当社 株券等 引状況
. 大 買付行 目的 支配権 得 経営参加 純投資 政策投資
大 買付行 当社 株券等 第 者 譲渡等 要提案
行 等 金融商品 引法第27条 26第1項 法施行 第14条 8 2第1
項 株券等 大 保 状況 開示 府 第 16 条 規定
要提案行 等 意味 行う 目的 あ 場合
旨 概要 含 目的 複数あ 場合 全 載
い 方法 容 大 買付行 得 予定 当社
株券等 種類 数 大 買付行 対価 額 種類 大 買付行
時期 連 引 組 大 買付行 方法 適法性 大 買
付行 実行 可能性等 含
. 大 買付行 価格 算定根拠 算定 前提 実 仮定 算定方法
算定 用い 数値情報 大 買付行 係 一連 引 生
予想 額 算定根拠等 含 概要
. 大 買付行 資金 裏付 資金 提供者 実質的 提供者 含
具体的 称 調達方法 連 引 容等 含
. 大 買付行 当社 経営方針 経営者候補 当社 当社
業 種 業 い 経験等 情報 含 業
計 計 資本政策 配当政策 資産活用策 大 買付者
買 提案 少数株主 存 い 100％ 現金買 場合 本号 情
報 提供 い 概略 足
. 大 買付行 当社 従業員 引 顧客 当社 係 利害 係者 処遇方針
. 大 買付行 投 資本 回 方針
. 社会的勢力 連組織 連性 無 直接的 あ 間接的
あ 問い 連性 存在 場合 容
. 当社 締役会 合理的 必要 断 情報
当社 締役会 大 買付者 出現 当社 締役会 認識 場
合 実 い 買付提案書 追加情報 領 場合
領 実 い 直 株主 皆様等 情報開示 行い 大 買付者 当
社 締役会 提供 情報 容等 い 株主 皆様 断 必要 あ
当社 締役会 断 時 全部 一部 株主 皆様等 情報
. 当社 締役会 検討手
当社 締役会 大 買付者 提出 本必要情報 株主 皆様 買
是非 適 断 当社 締役会 評価 検討等 行う 必要 水準
満 い 断 場合 旨 載 締役会評価期間 始
期 終期 直 大 買付者 独立委員会 通知 株主 皆様等 情
報開示 行い 当社 締役会 大 買付者 対 当 通知 翌
原則 60 締役会評価期間 いい 必要 応
当社 独立 地位 あ 第 者 投資銀行 証券会社 フ ン ャ
弁護士 公認会計士 専門家 含 助言
得 提供 本必要情報 十 評価 検討 定 独立委
員会 勧告 最大限尊 大 買付行 当社 締役会
意見 慎 大 買付者 通知 適時 適 株主
皆様等 情報開示 行い 必要 応 大 買付者 間 大 買
付行 条件 方法 い 交 当社 締役会 株主
皆様 替案 提示 あ
大 買付者 締役会評価期間 経過 い 大 買付行 開
始 . 定 動決定通知
領 場合 大 買付者 通知 領 翌営業 大 買付行 行
う 可能
. 独立委員会 設置
本 ン 定 従 一連 手 遂行 否 本
ン 定 遵 場合 当社 企業価値 会社 利益 い
株主共 利益 確保 向 必要 相当 考え 一
定 対抗措置 講 否 い 当社 締役会 最終的 断 行い
断 合理性 公 性 担保 当社 当社 締役会
独立 組織 独立委員会 設置 独立委員会 3
委員 構成 委員 当社 締役会 当社 社外 査役 社外 識
者 弁護士 公認会計士 学識経験者等 中 選任
本 ン更新時 独立委員会 委員 紙 2 独立委員会委員 氏
略歴 載 各氏 予定 独立委員会規則 概要 紙 3 独立委
員会規則 概要 載 独立委員会 断 概要 い
適時 適 株主 皆様等 情報開示 行い
. 対抗措置 動 手
当社 締役会 対抗措置 動 断 あ 断 合理性
公 性 担保 手 経
当社 締役会 対抗措置 動 立 独立委員会 対 対抗措置
当社 費用 当社 独立 地位 あ 第 者 投資銀行 証券会社 フ
ン ャ 弁護士 公認会計士 専門家 含
助言 得 当社 締役会 対 対抗措置 動 是非 い 勧告 行い
当社 締役会 対抗措置 動 否 断 際 独立委員会
勧告 最大限尊 い
当社 締役会 対抗措置 動 際 社外 査役全員 含 当
社 査役全員 賛成 得 当社 締役全員 一 動 決議
い 当社 締役会 当 決議 行 場合 当 決議 概要
当社 締役会 適 断 項 い 速や 株主 皆様等 情報開示
行い
当社 締役会 独立委員会 対 諮問 加え 大 買付者 提供
本必要情報 必要 応 当社 独立 地位 あ 第 者 投
資銀行 証券会社 フ ン ャ 弁護士 公認会計士
専門家 含 助言 得 当 大 買付者 当 大 買付行
具体的 容 当 大 買付行 当社 企業価値 会社 利益 い
株主共 利益 え 影響等 評価 検討等 対抗措置 動 是
非 断
. 対抗措置 動 条件
. 大 買付者 本 ン 定 手 従わ 大 買付行 行い 行
う 場合
当社 締役会 大 買付者 本 ン 定 手 従わ 大 買付行
行い 行 う 場合 大 買付行 具体的 条件 方法等
如何 問わ 当 大 買付行 当社 企業価値 会社 利益 い
株主共 利益 著 害 あ 独立委員会 勧告
最大限尊 当社 企業価値 会社 利益 い 株主共 利
益 確保 向 必要 相当 対抗措置 講 い
. 大 買付者 本 ン 定 手 従 大 買付行 行い 行
う 場合
大 買付者 本 ン 定 手 従 大 買付行 行い 行
う 場合 当社 締役会 仮 当 大 買付行 対 あ
対意見 表明 替案 提示 株主 皆様 明等 行う場合 あ
原則 当 大 買付行 対 対抗措置 講 大 買付者
当社株券等 大 買付行 提案 応 否 株主 皆様 い
当 大 買付行 本必要情報 対 当社 締役会
意見 替案等 考慮 断い
大 買付者 本 ン 定 手 従 大 買付行 行い
行 容 検討 大 買付者 協議 交 等 行 結果 当 大 買
付者 買付提案 大 買付行 当社 企業価値 会社 利益
い 株主共 利益 著 害 あ 認 場合 締役会
評価期間 開始 終了 わ 当社 締役会 独立委員会
勧告 最大限尊 当社 企業価値 会社 利益 い 株主共
利益 確保 向 必要 相当 対抗措置 講
あ 具体的 掲 い 類型 当
動 必要 相当 断 場合 原則 当 買付提案
大 買付行 当社 企業価値 会社 利益 い 株主共 利益
著 害 当 考え
( ) 高値買 要求 狙う買 あ 場合
( ) 要 資産 術情報等 廉価 得 等 会社 犠牲 大 買付
者 利益実現 狙う買 あ 場合
( ) 会社資産 債 担保や弁 原資 流用 当社 企業
価値 会社 利益 い 株主共 利益 対 明白 侵害
う 買 あ 場合
( ) 会社 高額資産 処 処 利益 一時的高配当 一
時的高配当 株価急 昇 機会 狙 高値 売 抜
当社 企業価値 会社 利益 い 株主共 利益 対 明白
侵害 う 買 あ 場合
( ) 当社 株券等 買付条件 当社 企業価値 照 著 十
適 買 あ 場合
( ) 最初 買付 全株券等 買付 申込 勧誘 段階目
買付条件 利 設定 あ い 明確 い 公開買付 行う
株主 株券等 売却 実 強要 あ 買 あ 場合
( ) 大 買付者 支配権 得 場合 当社 企業価値 中長期的 将来
企業価値 比較 い 当 大 買付者 支配権 得 い場合
当社 企業価値 比 著 劣 場合
( ) 大 買付者 公序良俗 観 当社 支配株主 著 適 あ 場合
( ) 前各号 い 満 買 あ 場合
a 当社 企業価値 会社 利益 い 株主共 利益 著 害
あ 客観的 合理的 認 場合
b 当 時 対抗措置 動 い場合 当社 企業価値 会
社 利益 い 株主共 利益 著 害 回避
. 当社 締役会 対抗措置 動 動 決定
当社 締役会 . . . い 場合 独立委員会 勧告
最大限尊 対抗措置 動 動 決定 行い
当社 締役会 対抗措置 動 動 決定 行 場合 直 当
決定 概要 当社 締役会 適 認 項 大 買付者 通知 動
決定 係 通知 動決定通知 いい 株主 皆様等 情
報開示 行い 大 買付者 締役会評価期間経過 当社 締役会
動決定通知 領 翌営業 大 買付行 行う 可能
チ. 当社 締役会 再検討
当社 締役会 一 対抗措置 動 否 い 決定 あ
大 買付者 大 買付行 係 条件 変更 場合や大 買付行 中
場合 当 決定 前提 実 係等 変動 生 場合 改
独立委員会 諮問 再 審議 行い 独立委員会 勧告 最大限尊
対抗措置 動 中 決定 行う
当社 締役会 決定 行 場合 直 当 決定 概要 当社
締役会 適 認 項 い 大 買付者 通知 株主 皆様等 情報開
示 行い
4 対抗措置 概要
当社 締役会 本 ン 対抗措置 原則 紙 4 本
ン株式会社 新株予約権 要項 従 本新株予約権 無償割当 行い
本新株予約権 本新株予約権 無償割当 決議 当社 締役会 い 定
一定 割当期 いい 最終 株主 簿 載
録 株主 当社 対 保 株式 1 株 新株
予約権1個 当社 締役会 定 数 割合 割 当
本新株予約権 1 個 行使 際 出資 産 金銭 価額 行使
価額 金 1 本新株予約権1 個 行使 本新株予約権 係 新株予約
権者 本新株予約権者 いい 対 当社普通株式 1 株 当社
締役会 定 数 当社普通株式 交付 当社 本新株予約権
行使 場合 当 本新株予約権者 交付 株式 数 1 株 満 い端
数 あ 適用法 従い端数 処理 行い
大 買付者 係者 本新株予約権 行使 い
当社 本新株予約権 行使 場合 本新株予約権 付
得条項 一定 条件 大 買付者 係者 外 本新株予約権
者 当社普通株式 引換え 本新株予約権 得 当
本新株予約権 譲渡 得 当社 締役会 認 必要
1 載 本新株予約権 無償割当 会社法 法
当社 定款 認 対抗措置 動 適 断
場合 当 対抗措置 用い あ
当社 締役会 本 ン 対抗措置 動 場合 当社 締役会 適
認 項 い 適時 株主 皆様等 情報開示 行い
5 本 ン 効期間 廃 変更
更新 本 ン 効期間 本定時株主総会 終結 時 成 30 12 期
定時株主総会 終結 時 当社 締役 任期 1 あ
締役 任期 合わ 本 ン 効期間 1 株主 皆様
意思 視 資 考え 本 ン 効期間 満了前
あ 当社 株主総会 い 本 ン 廃 旨 決議 行わ 場合
当社 締役会 本 ン 廃 旨 決議 行わ 場合
時 廃
当社 締役会 本 ン 効期間中 あ 本定時株主総会 決議
委任 範 い 必要 応 独立委員会 意見 得 本
ン 術的 修 変更 行う場合 あ
本 ン 成 30 2 9 現在施行 い 法 規定 前提
法 新設 改廃等 本 ン 規定 修 加
え 必要 生 場合 当 法 趣旨 従い 本 ン 本的 考え
方 い範 適宜本 ン 文言 替え
本 ン 廃 修 変更 場合 当 廃 修 変更
実 当社 締役会 適 認 項 い 速や 株主 皆様等 情報開
示 行い
成 30 12 期 定時株主総会 終結 時 降 本 ン
容 必要 見直 行 本 ン 更新 新
容 ン 導入等 株主 皆様 意思 確認 い 予定
5 本 ン 合理性
1 買 防衛策 指針 要件等 完全 充足 い
本 ン 経 産業省 法 省 成 17 5 27 表 企業価
値 株主共 利益 確保又 向 買 防衛策 指針 定 原
則 企業価値 株主共 利益 確保 向 原則 前開示 株主意思 原則
必要性 相当性確保 原則 完全 充足 株式会社東京証券
引所 定 買 防衛策 導入 係 諸規則 趣旨 合 本
ン 成20 6 30 公表 経 産業省 設置 企業価値研究会
2 企業価値 会社 利益 い 株主共 利益 確保 向 目的
更新 い
本 ン 3. 載 当社株券等 対 大 買付行
際 当 大 買付行 応 否 株主 皆様 断 当社 締役
会 株主 皆様 替案 提示 大 買付者 交 行う 等 可能
必要 情報や時間 確保 当社 企業価値 会社 利益
い 株主共 利益 確保 向 目的 更新
3 株主意思 視 あ ン ッ 条項
本 ン 当社現行定款第 15 条 あ 本 ン 更新
あ 株主 皆様 意思 適 映 機会 確保 4. 2
載 本定時株主総会 い 本 ン 認 諮 本定時株
主総会 い 本 ン 認い い場合 本 ン 更新 廃
4. 5 載 本 ン 効期間
満了前 あ 株主総会 い 本 ン 廃 旨 決議 行わ 場合
本 ン 時 廃 意味 本 ン 更新
存 い 株主 皆様 意向 映
本 ン 本 ン 対抗措置 動 動 断 株主
皆様 締役会 委 前提 当 対抗措置 動条件 個 場合 応
具体的 設定 株主 皆様 示 当 動条件 従 対
抗措置 動 株主 皆様 意向 映
4 独立性 高い社外者 断 視 い
当社 4. 3 . 載 当社 締役会 断 合理性 公
性 担保 締役会 独立 機 独立委員会 設置
独立委員会 当社社外 査役 社外 識者 構成
う 当社 締役会 独立委員会 勧告 最大限尊 決定 行う
当社 締役会 恣意的 本 ン 対抗措置 動 行う 防
独立委員会 断 概要 い 適宜株主 皆様等 情報開示 行う
当社 企業価値 向 会社 利益 い 株主共 利益
実現 資 本 ン 透明 運営 行わ 組 確保 い
5 合理的 客観的要件 設定 い
本 ン 4. 3 . . 載 予 定 合理的
客観的要件 充足 動 い う 設定 当社 締役会
恣意的 動 防 組 確保
本 ン い 4. 3 . . 載 大 買付者 出
現 場合 締役会 独立委員会 当社 費用 独立 地位 あ 第
者 投資銀行 証券会社 フ ン ャ 弁護士 公認会計士
専門家 含 助言 得 い
締役会 独立委員会 断 合理性 公 性 強 担保
組 確保 い
7 ッ ン 型や ン 型 買 防衛策 い
4. 5 載 本 ン 当社 株主総会 選任 締役
構成 締役会 決議 い 廃 締役会
構成員 過半数 交 動 阻 い いわゆ ッ ン 型
買 防衛策 あ
当社 締役 任期 1 期差任期制 採用 い い
本 ン 締役会 構成員 交 一 行う い 動
阻 時間 いわゆ ン 型買 防衛策 あ
6 株主 投資家 皆様 影響
1 本 ン更新時 株主 投資家 皆様 え 影響
本 ン 更新時 い 対抗措置自体 動 株主
投資家 皆様 法的権利 経 的利益 直接具体的 影響 生 あ
2 本新株予約権 無償割当 実施 株主 投資家 皆様 え 影響
本新株予約権 当社 締役会 本新株予約権 無償割当 決議 い 途定
割当期 株主 皆様 対 保 株式1 株 1個 当社
締役会 定 数 割合 無償 割 当 行使 前提
限 株主 皆様 保 株式全体 価値 希釈 生
株主 皆様 本新株予約権 行使期間中 本新株予約権 行使 行わ
い場合 株主 皆様 本新株予約権 行使 保 当社
株式 価値 希釈 当社 当社 締役会 決定
4 . 載 手 本新株予約権 要項 従い本新株予約権
行使 禁 い い株主 皆様 本新株予約権 得 引換え 当社
普通株式 交付 あ 当社 得 手 行 場合 本新株
予約権 要項 従い本新株予約権 行使 禁 い い株主 皆様 本新株予
約権 行使 行使価額相当 金銭 払込 当社株式 領
保 株式 1 株あ 価値 希釈 生 保 株式全体
価値 希釈 生
本新株予約権 無償割当 株主 確定 い 当社
得 場合 1 株あ 株式 価値 希釈 生 1 株あ
株式 価値 希釈 生 前提 売買 行 投資家 皆様 株価
変動 相応 損害 被 可能性 あ
3 本新株予約権 無償割当 実施 本新株予約権 行使 得 際
株主 投資家 皆様 え 影響
本新株予約権 行使 得 差 的条件 付 予定
い 当 行使 得 際 大 買付者 係者 法的権利
経 的利益 希釈 生 想定 場合 あ 大
買付者 係者 外 株主 投資家 皆様 当社 株式 係 法
的権利 経 的利益 対 直接具体的 影響 え 想定
本新株予約権 自体 譲渡 制限 い 割当期 降
本新株予約権 行使 本新株予約権 当社 得 結果株主 皆様 当社株
式 交付 場合 株主 皆様 振替口 当社普通株式 録
期間 株主 皆様 保 当社株式 価値 う 本新株予約権 帰属 部
い 譲渡 投 資本 回 限 制約 可能性 あ 留意
い
4 本新株予約権 無償割当 伴 株主 皆様 必要 手
. 本新株予約権 行使 手
当社 割当期 最終 株主 簿 載 録 株主 皆様
対 原則 本新株予約権 行使請求書 行使 係 本新株予約権 容
数 本新株予約権 行使 当社株式 録 行う 振替口 特
口 等 必要 項 株主 自身 本新株予約権 行使条件
充足 等 い 表明保証条項 補償条項 誓約文言 含 当社
所定 書式 本新株予約権 行使 必要 書類 付
い
本新株予約権 無償割当 株主 皆様 本新株予約権 行使期間中
必要書類 提出 本新株予約権1 個あ 金 1 払込 扱場所 払い
込 1 個 本新株予約権 1 株 当社 締役会 定 数
当社普通株式 交付 社債 株式等 振替
法 規定 本新株予約権 行使 結果 交付 当社普通株式
い 特 口 録 株主 皆様 本新株予約権
行使 際 証券口 等 振替口 開設 い 必要 あ 注意
い
. 当社 本新株予約権 得 手
当社 当社 締役会 本新株予約権 得 旨 決定 場合 法定 手
議 行い 新株予約権者 皆様 対 公告 実施 本新株予約権
得 本新株予約権 得 引換え 当社普通株式 株主 皆様
交付 場合 速や 交付い 場合
株主 皆様 途 自身 本新株予約権 要項 従い行使 禁
い 大 買付者 係者 い 等 い 表明保証条項 補償条
項 誓約文言 含 当社所定 書式 書面 提出い あ
割当 方法 行使 方法 当社 本新株予約権 得 方
法 細 本新株予約権 無償割当 実施 当社 締役会 い
決定 株主 皆様 開示 通知い 当 容 確認
紙1
大株主 状況等
大株主 状況
成29 12 31 現在
氏 称 所
所 株式数
(株)
行 株式
総数 対
所 株式数
割合(％)
本 ビ 信
銀行株式会社 東京都中央区晴海 11 840,000 7.10
MSCO CUSTOMER SECURITIES 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036
U.S.A. 561,650 4.75
株式会社 銀行 東京都千 区丸 551,748 4.66
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW
5TH FLOOR,TRINITY TOWER9,
THOMAS MORE STREET LONDON 481,738 4.07
本生命保険相互会社 東京都千 区丸 380,479 3.22
UBS AG LONDON A/C IPB SE BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 357,500 3.02
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL ZURICH, SWITZERLAND 325,100 2.75
商 株式会社 東京都中央区晴海 11 210,700 1.78
本 タ 信 銀行
株式会社 東京都港区浜松 11 206,300 1.74
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT, UK 159,114 1.34
計 4,074,329 34.43
(注) 所 株式数 う 信 業 係 株式数 あ
本 ビ 信 銀行株式会社 840,000株
本 タ 信 銀行株式会社 206,300株
当社所 自己株式 743,847株 6.29％ あ
所 者 状況
成29 12 31 現在
区
株式 状況( 単元 株式数100株)
単元未満
株式 状況
(株) 政府
地方公共 団体
金融機 金融商品引業者 法人
外国法人等
個人
計
個人 外 個人
株主数
(人) 0 46 48 82 105 5 9,361 9,647 ―
所 株式数
(単元) 0 26,346 4,081 5,477 32,116 16 49,796 117,832 49,304
所 株式数
割合(％) 0 22.36 3.46 4.65 27.26 0.01 42.26 100.00 ―
(注) 自己株式 743,947 株 個人 7,439 単元 単元未満株式 状
況 47 株含 載 あ 自己株式 743,947 株 株主 簿 載 株
紙2
独立委員会委員 氏 略歴
本 ン更新 あ 独立委員会 委員 予定
荒木 繁 あ 昭和 生
当社社外 査役 ［略歴］
昭和 信 銀行株式会社入行
成 信 銀行総合 金営業部部長
成 ョン 株式会社常 執行役員
成 当社社外 査役 常勤
現在
々木 雄 昭和 生
公認会計士 税理士 ［略歴］
昭和 公認会計士 録
昭和 税理士 録
昭和 公認会計士 々木 雄 所設立
成 東 査法人 表社員
成 当社社外 査役 非常勤
現在
豊 ゆ 昭和 生
株式会社常勤 査役 ［略歴］
昭和 信 銀行株式会社 現 信 銀行株式会社 入
行
成 行 ン 支店長
成 行審査第一部専任部長
成 第一勧業富士信 銀行株式会社
現 信 株式会社 新潟支店長
成 当社社外 査役(常勤)
成 当社社外 査役 任
成 株式会社 コ チ常勤 査役
成 株式会社常勤 査役
紙3
独立委員会規則 概要
第1条 当社 当社株券等 大 買付行 対応策 買 防衛策 本
ン いう 導入 更新 伴い 独立委員会 設置 独立委員会
締役会 諮問 本 ン 対抗措置 動 動
勧告 行い 締役会 断 公 性 中立性 確保 資 目
的
第2条 1. 独立委員会 委員 3 当社 社外 査役 条件 満
者 社外 識者 いう 中 選任 社外
査役 社外 識者 常時少 1 就任 い
い 選任 委員 就任 あ 原則 当社 対 善管注意義 条
項等 含 契約 当社 間 締結
現在 過去 い 当社 当社 子会社 連会社 併
当社等 いう 締役 社外 締役 本条 い
査役 社外 査役 本条 い 等
い者
現在 過去 当社等 締役 査役 一定範 親族
い者
当社等 引 当社等 間 特 利害 係 い者
企業経営 一定 経験者 専門家 識者等 実績あ 会社経営
者 投資銀行業 精通 者 弁護士 公認会計士 会社法等 主 研
究対象 研究者 準 者
2. 委員 選任 解任 締役会 決議 行う 委員 解任
決議 場合 出席 締役 3 2 賛成
第3条 独立委員会 原則 各号 載 項 い 審議 決議
決議 容 理 付 締役会 勧告 締役会 会社
法 機 決議 行う あ 独立委員会 勧告 最大限尊
い 各委員 当社各 締役 決議 あ 専
当社 企業価値 会社 利益 い 株主共 利益 資 否 観
行う 要 自己 当社 経営 個人的利益
目的 い
大 買付者 本 ン 定 手 遵 い 否
買付提案 容 当社 企業価値 会社 利益 い 株主共 利益
著 害 否 決定 対抗措置 動 動
対抗措置 中
い 本 ン い 独立委員会 権限 え 項
締役会 途独立委員会 行う 定 項
第4条 独立委員会 決議 原則 委員 3 2 出席 出席委員 過
半数 行う や 得 い あ 委員 過
半数 出席 出席委員 過半数 行う
第5条 独立委員会 当社 費用 当社 独立 地位 あ 第 者 投資銀行
証券会社 フ ン ャ 弁護士 公認会計士 専
門家 含 助言 得
第6条 各委員 任期 本 ン 認 直近 定時株主総会終結 1 終
了 業 う 最終 定時株主総会 終結 時
当社 締役会 決議 段 定 場合 限 い
第7条 締役会 決議 独立委員会 招集
第8条 締役会 独立委員会 審議 行う あ 必要 あ 認 場合
締役 1 独立委員会 出席 必要 項 明 行う機会
え う独立委員会 求
第9条 独立委員会 締役会 要請 応 勧告 行う理 根拠 明
紙4
本 ン株式会社 新株予約権 要項
新株予約権無償割当 項 決定
1 新株予約権 容 数
載 項 含 容 新株予約権 個 総称 新株予
約権 いう 無償割当 決議 新株予約権無償割当 決議 いう
い 当社 締役会 定 一定 割当期 いう 当社
最終 行 株式総数 時 い 当社 当社株式 数
数 当社 締役会 定 数 新株予約権 割 当
2 割当対象株主
割当期 当社 最終 株主 簿 載 録 株主 当
社 対 保 株式 1 株 新株予約権 1 個 当社 締役会
定 数 割合 新株予約権 割 当
3 新株予約権 無償割当 効力 生
新株予約権無償割当 決議 い 定
新株予約権 容
1 新株予約権 目的 あ 株式 種類 数
新株予約権 目的 あ 株式 種類 当社普通株式 新株予約権 目的 あ
株式 数 対象株式数 いう 1 株 当社 締役会 定 数
2 新株予約権 行使 際 出資 産 価額
1 新株予約権 行使 際 出資 目的 金銭 価額 行使価額
2 定義 対象株式数 乗 価額
2 新株予約権 行使 際 出資 産 当社株式 1 株あ 価額 行
使価額 いう 金1
3 新株予約権 行使期間
新株予約権無償割当 決議 い 定 初 新株予約権無償割当 決
議 い 定 期間 7 項 2 規定 当社 新株
予約権 得 場合 当社 当 得 通知 公告 当
得 期間 新株予約権 行使 い 行使期間 最終
行使 際 払い込 金額 払込 扱場所 休業 あ 前
営業 最終
4 新株予約権 行使 条件
1 特定大 保 者 特定大 保 者 共 保 者 特定大 買付者
特定大 買付者 特 係者 い
者 い 当 者 連者 新株予
約権 行使 い
用い 用語 定義
特定大 保 者 当社 行者 あ 株券等 金融商品 引法第 27
条 23 第1 項 定義 段 定 い限 保 者
法第 27 条 23 第 3 項 保 者 含 者 含 当 株券等
係 株券保 割合 法第27条 23第4 項 定義 20％
あ 者 当社 締役会 当 認 者 含
共 保 者 金融商品 引法第27 条 23第5項 定義 共 保
者 指 条第 6 項 共 保 者 者 含 当社 締
役会 当 認 者 含
特定大 買付者 当社 行者 あ 株券等 金融商品 引法第 27
条 2 第 1 項 定義 本 い 買付 等 買付
償 譲 いい 金融商品 引法施行 第 条第 項 規定
償 譲 類 含 行 者 当 買付 等
者 所 準 金融商品 引法施行 第
7 条第 3 項 定 場合 含 係 株券等 株券等所 割合 法第 27
条 2 第 8 項 定義 者 特 係者 株券等所
割合 合計 20％ 者 いう
特 係者 金融商品 引法第 27 条 2 第 7 項 定義 当社
締役会 当 認 者 含 項第 1 号 掲
者 い 行者 外 者 株券等 公開買付 開示
府 第3条第2項 定 者
あ 者 連者 実質的 者 支配 者 支配
者 共 支配 あ 者 当社 締役会 認 者
者 協調 行動 者 当社 締役会 認 者 いう 支配
会社等 業 方針 決定 支配 い 場合 会社法施
行規則第3条 定義 いう
2 1 わ い 各号 当 者 特定大 保 者
特定大 買付者 当 い
当社 当社 子会社 諸表等 用語 様式 作成方法 規則第
8 条第3項 定義 当社 連会社 諸表等 用語 様式
作成方法 規則第8条第5項 定義
当社 支配 意 1 特定大 保 者 当
あ 旨当社 締役会 認 者 あ 1 特定
大 保 者 当 10 間 当社 締役会
期間 延長 保 当社 株券等 処 等
1 特定大 保 者 当 者
1 特定大 保 者 当 者 あ 旨当社 締役
会 認 者 自己 意思 当社 株券等 新 得
場合
者 当社 株券等 得 保 当社 企業価値 会社 利
益 い 株主共 利益 い 当社 締役会 認 者 1
い 当 当社 締役会 認 者 い 当社
企業価値 会社 利益 い 株主共 利益 い 当社 締役会
認 一定 条件 当社 企業価値 会社 利
益 い 株主共 利益 い 当社 締役会 認 場合 当
条件 満 い 場合 限
3 新株予約権者 当社 対 自 1 載 い い
当 1 い 当 者 行使 う
い 者 い 新株予約権 行使条件 充足 い 等
表明保証条項 補償条項 当社 定 項 誓約文言 行使
係 新株予約権 容 数 新株予約権 行使 当社株式 録 行う
振替口 特 口 等 必要 項 載 書面 法 等
必要 書面 提出 場合 限 新株予約権 行使
4 新株予約権 者 本 4 項 規定 新株予約権 行使
い場合 あ 当社 当 新株予約権 者 対 損害賠償責
任 責任 一 わ い
5 新株予約権 行使 株式 行 場合 増加 資本金 資本準 備金
新株予約権 行使 当社株式 行 場合 増加 資本金 資
本準備金 額 新株予約権無償割当 決議 い 途定 額
6 新株予約権 譲渡制限
新株予約権 譲渡 得 い 当社 締役会 認 要
7 当社 新株予約権 得
1 当社 3 項 規定 新株予約権 行使期間開始 前 間い
新株予約権 得 適 あ 当社 締役会 認 場合
当社 締役会 定 全 新株予約権 無償 得
2 当社 当社 締役会 定 到来 4 項 1 規定
新株予約権 行使 い者 外 者 新株予約権 う 当
締役会 定 前 未行使 全 得 引換え 新
株予約権1個 対象株式数 当社株式 交付
8 合併 会社 割 株式交換 株式移転 場合 新株予約権 交付 条
件
9 新株予約権証券 行
新株予約権 い 新株予約権証券 行 い
10 法 改 等 修
引用 法 規定 成 30 2 9 現在施行 い 規定 前提
い あ 法 新設 改廃 各項 定
条項 い 用語 意義等 修 加え 必要 生 場合 当社 締役会
い 当 新設 改廃 趣旨 考慮 各項 定 条項 い 用語
意義等 適宜合理的 範 替え
参考
当社株券等 大 買付行 開始時 フ チャ
注 本フ チャ 本 ン 手 概要 載 細
本文 参照 い
当社 締役会 追加情報提供
要求 10 、回答期限原則
60
大 買付者 買付提案書 提出
当社 締役会 必要情報 領 確認
大 買付者 独立委員会 検討開始 通知
当社 締役会 検討手
当社 企業価値 会社 利
益 い 株主共 利益 著
害
情報 集 替案 検討
大 買付者 協議 交
外部専門家等 助言 得
締役会評価期間
原則60
手 遵 場合 手 遵 い場合
当社 株券等 対 大 買付行 い
当社 公表 買 防衛策 定 手 遵 要請
載 容 十
締役会 決議 独立委員会 勧告 最大限尊
企業価値 会社
利益 い 株主
共 利益 著
害 場合 い
締役会 決議
独立委員会 勧告 最大限尊
対抗措置 動
本 ン 定 手 遵
い大 買付行 あ
認 場合
独立委員会 動 勧告
載 容 十
諮問
勧告
独立委員会 検討手
外部専門家等 助言
得
締役会 対 対抗措
置 動 是非 い
勧告
大 買付者
手 遵 確認
企業価値 会社
利益 い 株主
共 利益 著
害 場合
対抗措置 動
